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原标题:监管层亮剑杠杆收购 四川金顶收购方"打补丁

浏览次数:198 时间:2019-12-23

今日,四川金顶披露了回复公告并复牌。该公告显示,收购方对此次收购方案作了多处重大调整,并通过承诺消除了市场的诸多猜测。

四川金顶2018年年报显示,报告期内公司实现营业总收入4.24亿元,同比增长129.25%;归属于上市公司股东的净利润为3168.36万元,同比增长9.48%;经营活动产生的现金流量净额为2304.24万元,同比增长201.06%。

天眼查数据显示,截至记者发稿,唐小宏为法人的企业有8家,担任股东的有9家,担任高管的高达17家,是“泓钧系”的代表性人物,曾在全新好等多家“壳公司”现身。

上交所在公告事后审核中,关注到这次收购中可能采取的杠杆收购、控制权不稳定以及未来资产注入预期不明确等问题,当日即向上市公司发出问询函。上证报14日曾以《边凑钱边买壳 四川金顶新东家既不“朴素”也难言“至纯”》为题对此单杠杆收购做过深入报道。

其时朴素至纯在回复深交所问询函时曾表示,朴素至纯成立于 2016 年 6 月 15 日,而朴素至纯与四川金顶最初接触是 2017年 1 月 12 日。朴素至纯是朴素资本设立的用于投资范围内投资的合伙型投资基金。朴素至纯不是专为收购四川金顶而成立。

复盘汇源通信的两次失败的重组发现,关联交易是绕不过去的一个坎,这也成为外界质疑并购标的高估值的主要原因。在重组通宝莱和迅通科技的过程中,控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.38%股权的股东,是交易对方之一,存在明显的关联交易。

四川金顶的回复公告中,首先针对上交所重点关注的收购方资金来源和杠杆率的问题,按要求说明了资金来源,列明了各类资金的所占比例,将原先的高比例配资收购修改为合伙人以自有资金出资收购,大幅降低了本次收购的杠杆率。同时,四川金顶将此次收购方的GP、LP穿透披露到自然人。

中国证监会四川监管局表示,经对四川金顶开展现场检查,发现公司完成股权转让后,按照前后任控股股东的口头约定,公司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司派驻人员参与管理。同时存在沿用海亮集团OA系统、接受海亮集团内部审计等情形,未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响,公司未进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

随着控股股东PE机构蕙富骐骥部分股份被冻结、上海乐铮质押股票被平仓后,汇源通信长达三年的重组再次陷入僵局。日前,刘中一发难控股股东,让上市公司汇源通信本就曲折的重组变得扑朔迷离:重组格局开始由珠海泓沛、汇垠澳丰、上海乐铮“三方混战”逐渐变为“四方对垒”。

针对监管层就如何保障收购后控制权稳定性的发问,收购方明确了相关措施:一是按照合伙协议,LP申请赎回或转让基金份额时,应事先经过GP朴素资本的批准,因此梁斐控制的GP可通过影响有限合伙人退伙、权益转让保持对上市公司股权的稳定性;二是梁斐控制的GP朴素资本承诺,7个基金产品到期后,若存在赎回情形,则GP将受让相应朴素至纯份额,以保持控制权稳定。

四川金顶将业绩变动归因于受国家宏观经济形势复苏影响,公司产销量大幅提升,2018年度实现盈利。

根据北京鸿晓的回复,2017年6月底7月初,珠海泓沛通过宁波翼杉并以其名义与上海乐铮签订了《增资协议》、《收益权分配协议》,随后将1亿元出资款支付给上海乐铮。由唐小宏等配合上海乐铮进行收购,取得汇源通信的控制权。2017年7月,上海乐铮举牌汇源通信。

此外,针对上交所提出的在公告中不能使用“不排除”、“暂无”等模糊字眼。四川金顶在今日公告中明确,收购方承诺本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的四川金顶股份,并同时披露,截至报告书签署日,收购方不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划、不存在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

新京报记者发现,四川金顶还欠有海亮金属2.7亿余元借款。

与珠海泓沛结束合作后,上海乐铮决定独自收购汇源通信。2018年2月,不甘做二股东的上海乐铮宣布联合安徽鸿旭邀约收购汇源通信。对此,珠海泓沛表示并不知情,并非上海乐铮要约收购汇源通信的一致行动人。珠海泓沛还表示,获悉公告文件后,其已通过执行合伙人北京鸿晓向交易所发送了异议函,也向汇垠澳丰发送了通知函表示反对。

2月7日,四川金顶发布关于控股股东股权转让的公告及有关权益变动报告书。公告显示,四川金顶控股股东海亮金属贸易集团有限公司于1月26日与深圳朴素至纯投资企业签署了《股份转让协议》,海亮金属计划将其20.5%持股转让给朴素至纯,转让价款合计12亿元。此次转让将导致四川金顶控股股东及实际控制人发生变化,朴素至纯将成为新的控股股东,梁斐将成为新的实际控制人。

海亮集团方面此前对新京报记者表示,海亮集团净利润下滑主因是转让股权所形成的投资性收益大幅减少,主要是在2017年度转让地产和四川金顶股权导致当期取得较大的一次性股权处置投资收益所致;此外,2018年度除了海亮股份业绩大幅增加外,其他产业营业利润都保持较好的提升。

天眼查数据显示,PE机构蕙富骐骥成立于2015年4月,平安大华以平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划(以下简称“资管计划”)认缴金额6亿元,持股99.83%,为LP(有限合伙人)。汇垠澳丰认缴金额为100万元,持股0.17%,为GP(普通合伙人,即基金管理人)。不过,记者注意到,汇垠澳丰虽为蕙富骐骥名义上的GP,却并非运作上市公司的真正操盘手。

杠杆收购是近年A股市场的一大奇特现象,在依法、从严、全面监管的背景下,监管层正对不合理的杠杆收购进行全面阻击。近期,“小燕子”赵薇杠杆收购万家文化终以缩量收场。而另一案例——朴素资本杠杆收购四川金顶,也在上交所的刨根问底式质询下,出现了明显的“降杠杆”行为,相关方还对前期披露不充分的内容进行了针对性补充。

新京报讯易主两年之后,四川金顶因仍与原控股股东海亮系存在关联,被出具责令改正措施。

盈科(广州)律师事务所、私募股权专业律师贺俊认为,从操作便利性及对标的的熟悉程度考虑,PE机构在重组中常常会选择自身的关联方或是曾经参股的企业。本质上,PE机构是利用了上市公司这一良好的融资渠道,以及与其他投资者特别是小股东之间的信息不对称的优势。

此外,上述决定书涉及问题负有相关责任的四川金顶董事长梁斐、总经理骆耀、财务负责人兼副总经理张光朝、副总经理吴光源以及控股股东深圳朴素至纯投资企业同时收到四川监管局采取出具警示函措施的决定。

频涉关联交易

上述转让完成后,朴素至纯持有四川金顶20.50%股份,成为新的控股股东,梁斐取代海亮集团实控人冯海良成为四川金顶新的实际控制人。

事实上,不止蕙富骐骥,近期多起PE运作上市公司重组也均以失败告终。

据证监会四川监管局出具的《决定》,四川金顶应当在收到监督管理措施后30个工作日内提交整改报告,整改报告应包括但不限于整改措施、整改时间表、整改责任人、整改落实及效果等内容。

不过,上海乐铮对此予否认。上海乐铮于2018年4月20日回复称,经公司自查,参与增持汇源通信股份的资金来源于股东出资、金融机构借款及关联公司借款,非来自珠海泓沛,与横琴泓沛不存在任何关联关系,不构成一致行动人。

海亮集团披露的2018年报显示,去年归属于母公司股东的净利润15.7亿元,相比2017年的18亿元下滑13.44%。另据海亮集团旗下上市公司海亮股份年报,2018年公司实现归母利润9.1亿元,同比增长28.85%。

9月18日,在多次延期回复上交所问询函,两次修订重大资产购买报告书(草案)及其摘要后,四川金顶宣布放弃收购海盈科技,PE机构朴素资本操盘四川金顶重大资产重组以失败告终。四川金顶公告显示,朴素资本曾持有重组标的海盈科技股权,2016年6月,朴素资本通过定向增发方式认购海盈科技300万股股份,持股比例为4.44%;同年9月,以协议转让方式获得海盈科技160万股股份,本次转让后,朴素资本合计持有海盈科技460万股股份,持股比例为6.81%。此后不久,2017年12月,朴素资本又将其所持有的股权全部转出。对此,上交所发函要求四川金顶说明海盈科技是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系或潜在关联关系。

新京报记者 朱玥怡 赵毅波 编辑 刘晓阳 校对 郭利

刘中一在《仲裁前财产保全申请书》中直指控股股东的财务状况“被申请人现在存在巨额债务纠纷,经营状况急剧恶化”。“内讧”揭开了汇源通信重组乱局的冰山一角。从2015年11月蕙富骐骥宣布入主汇源通信以来,先后操盘过汇源通信两次重组,均以失败而告终,重组承诺也因此再三延期,从2016年12月24日到2018年6月24日,再到2019年6月24日。

此外,在上述经营管理模式下,公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公开重要经营数据,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定。

然而,上述合作却因汇源通信股价的下跌而改变了走向。2018年7月,汇垠天粤就与珠海泓沛的合同纠纷向中国广州仲裁委员会提起仲裁申请,请求广东省珠海市中级人民法院查封、扣押、冻结珠海泓沛持有的在资管计划B类份额及其全部收益。事情的起因是由于汇源通信二级市场价格下跌,触发了资管计划B类份额委托人追加补仓资金的约定。而汇垠天粤认为蕙富骐骥履行了相应追加资金的义务,遂要求合伙企业向其返还资金,但珠海泓沛未履行偿还补仓资金及相应垫付金补偿费等义务。

四川金顶表示,公司向原控股股东海亮金属的借款发生在2017年以前,原借款用于公司支付矿山采矿价款、新建物流园区项目、60万吨氧化钙项目建设投资及支付前期破产重整期间的维稳费用和公司重整完成后的生产经营费用合计3.066亿元;公司在2017、2018年度归还了部分借款,至2018年底余额为27159.48万元。

杨春宝认为,资管计划等一般都有存续期,如何认定有限合伙型PE的实际控制人也存在一些争议,因此,PE收购上市公司很大程度上可能会影响上市公司控股权的稳定性。

四川金顶在公告中表示,将严格按照四川监管局的要求采取切实有效的措施进行整改,并按照监管要求及时提交整改报告;公司董事会及相关人员高度重视决定书提及的相关问题,深刻反思公司在独立运作、内部控制制度建设和执行过程中存在的相关问题和不足。

截至目前,上海乐铮邀约收购至今仍迟迟没有下文。至此,珠海泓沛引入汇垠澳丰、扶持上海乐铮均未达到预期的结果,汇源通信的重组再次陷入僵局。

2017年1月26日,四川金顶原控股股东海亮金属贸易集团有限公司与深圳朴素至纯投资企业签署了《股份转让协议》,海亮金属将其持有的四川金顶全部股份71553484 股转让给朴素至纯,占四川金顶总股本的20.5%。

事实上,在这次对簿公堂之前,珠海泓沛就曾考虑过更换蕙富骐骥的GP汇垠澳丰为北京鸿晓,后者为珠海泓沛自己的GP,不过这项“腾笼换鸟”的计划最终因遭到强烈反对而未能成功。值得一提的是,为了完成重组,珠海泓沛在一手操盘蕙富骐骥运作上市公司的同时,另一手还准备了一个扶持第三方上位的计划。

且四川金顶的年报显示,公司2018年财务费用为1926.95万元,同比增长179.72%。四川金顶表示,主要是本期支付海亮金属借款利息。

唐小宏则表示,其与其控制的企业与方程先生、珠海泓沛、北京鸿晓、蕙富骐骥、汇银澳丰无关联,互无资金往来,不存在亲属关系或任职交叉。

新京报记者梳理发现,在回复上交所年报事后审核问询函时,四川金顶披露称,公司截止到2018年12月31日,向原控股股东海亮金属借款余额为27159.48万元。

记者注意到,在并购重组失败后,四川金顶股价出现了不小的跌幅,遭遇连续多个一字跌停板。“重组失败一般会造成两方面的影响,一是重组的利好预期消失,股票价格反而承受更大压力;二是上市公司重组往往也会伴随着业绩对赌,对赌失败则有可能导致PE机构遭受损失。”贺俊表示。

海亮聚焦主业的计划在下一年度显示出其前瞻性。

“能否重组、何时重组是控股股东的事情,上市公司决定不了。”10月12日,记者以投资者名义致电汇源通信,询问上述事件是否会影响控股股东继续履行重组承诺时,汇源通信表示。

监管层亮剑杠杆收购 四川金顶收购方"打补丁"【澳门新葡8455手机版】。中国证监会四川监管局表示,决定对四川金顶采取出具责令改正措施,四川金顶应按照如下要求进行改正:就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露;切实完善公司治理,加强内部控制,严格按照《上市公司治理准则》要求,保证上市公司独立性;采取有效措施,加强公司经营数据等信息的管控,确保公司信息系统独立性,严格执行信息披露相关规则,公平对待公司股东。

巧设杠杆

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大成律师事务所高级合伙人杨春宝认为,如果PE机构收购上市公司后,控制上市公司收购和其有关联关系的公司,难免有利益输送的嫌疑,其直接后果可能就是收购方案被否决。

但值得注意的是,四川金顶资产负债率高达85.42%,公司货币资金远小于一年内到期的有息负债,存在较大的偿债压力和流动性风险,控股股东股份质押比例达100%。

监管层亮剑杠杆收购 四川金顶收购方"打补丁"【澳门新葡8455手机版】。为了实现收购,资管计划在设计上巧妙地加了一层“隐形”杠杆:通过投资收益分配的安排,将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为A类和B类份额,其中A级委托人农银国际出资4亿元,B级委托人珠海泓沛出资2.03亿元。

自退出四川金顶的同年,即2017年,海亮集团制定了“有所为有所不为”战略,聚焦教育、有色材料智造、健康三大主业,坚决退出非相关行业。

2018年5月9日,汇源通信披露《北京鸿晓投资管理有限公司关于问询函的回复》显示,珠海泓沛系唐小宏牵头筹划组建,由唐小宏、李红星和方程三人共同管理的投资于汇源通信股权收购项目的专项基金。由于唐小宏不愿意在珠海泓沛中披露他本人的信息资料,故珠海泓沛组建时,邀请北京鸿晓担任珠海泓沛的GP。唐小宏、方程代表珠海泓沛与汇垠澳丰和汇垠天粤(汇垠澳丰关联人)谈判,于2015年11月签订《合作协议》,约定由平安大华代表资管计划和汇垠澳丰签订合伙协议并成立蕙富骐骥,汇垠澳丰担任蕙富骐骥执行合伙人,即基金管理人,由蕙富骐骥根据股权转让协议受让明君集团持有的汇源通信20.68%股权。

四川金顶变更控股股东及实控人发生在2017年初。

重组陷入僵局

四川金顶股份有限公司公告称,收到中国证监会四川监管局下发的《关于对四川金顶股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》。

10月12日,汇源通信发布公告称,控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称蕙富骐骥)持有的上市公司1040万股股份被冻结,占其所持股份的26%。值得注意的是,申请人不是别人,而是汇源通信的现任董事、副总经理刘中一。公开资料显示,刘中一2002年进入汇源通信董事会,曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师等职务。

监管层亮剑杠杆收购 四川金顶收购方"打补丁"【澳门新葡8455手机版】。朴素至纯表示,根据朴素至纯及实际控制人出具说明,此次股权转让交易前,朴素至纯的实际控制人梁斐及其控制企业与上市公司四川金顶、转让方海亮金属及海亮金属实际控制人均无合作和其他交易,双方也未就本次股权转让事宜进行谈判。

事实上,不止蕙富骐骥,近期多起PE运作上市公司失败的案例中,都有关联交易的身影。9月1日,在操盘金字火腿(002515.SZ)多起并购重组连续失败后,PE机构中钰资本宣布着手从金字火腿回购股份,准备离场。而在2018年4月19日,金字火腿还发布了关于重大资产购买的公告,拟支付现金购买的中钰资本旗下晨牌药业81.23%股份,交易初步作价约10.56亿元。重大资产重组预案发布不久后,金字火腿就收到了证监会问询函。证监会江苏监管局要求金字火腿说明晨牌药业账面净资产1.39亿元,评估预估值13亿元,增值率高达836.72%的原因,以及说明重组标的为中钰资本系企业,是否存在利益输送的可能性及原因。由于交易各方就估值调整等相关具体条款难以达成一致意见,收购很快宣告终止。

2018年,国内金融市场环境突变。2018年下半年,海亮集团制订了集团负债管理总体目标,2019年底集团资产负债率继续保持较大幅度下降,在2020年底将集团整体资产负债率水平控制在40%以内,其中有息负债率控制在25%以内,确保在该负债水平范围内稳健发展三大产业。

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