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原标题:鹏翔智造科技股份有限公司创立大会圆满成功【

浏览次数:96 时间:2019-12-23

公司自2008年成立以来,本着诚信、专业、创新和超越的企业价值观,一直致力于数控超高压水射流切割机的研究、开发和生产,并取得了有目共睹的成绩。为了建立现代企业运行机制和企业制度,进一步规范公司治理结构和企业管理、推进公司建设与发展,并谋求在资本市场有所作为,实现企业价值最大化,更好的回报股东、造福员工。2016年3月公司与安信证券签订了“新三板主办券商挂牌协议”,正式启动新三板挂牌工作。在安信证券、瑞华会计师事务所、北京德恒律师事务所的协助下,目前公司已完成财务审计、资产评估、法律规范和申报准备等相关工作。 跨越式实现目标 为实现公司跨越式发展的战略目标,公司股东会做出决议拟由有限责任公司整体变更为股份公司。公司为整体变更设立股份公司事宜,聘请了具有相关资质的中介机构为变更设立股份公司提供支持与服务,并成立了股份公司筹备委员会。 以自身较好盈利能力为公司赢得高质量回报 在变更设立股份公司过程中,委托瑞华会计师事务所对公司2014年度、2015年度、2016年1-11月的财务状况、经营成果和现金流量进行了审计;委托国众联资产评估有限公司对公司截至2016年11月30日的资产状况进行了评估。审计和评估结果表明,公司资产优质,具有较好的盈利能力和成长前景。在变更设立股份公司的过程中,公司委托北京德恒律师事务所对公司自设立以来的历次变更登记文件进行了核查,同时由其协助公司按照《公司法》的规定起草相关法律文件。 庞大的高效管理团队,胜券已握 在变更设立股份公司的过程中,公司委托安信证券股份有限公司对公司变更设立过程中的重要事项进行了审核把关,确保公司在变更设立股份公司后申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作的顺利进行。今天是鹏翔智造创立的历史性时刻,同时也是河源鹏翔智造科技股份有限公司第一次股东大会的召开。本次股东大会通过投票表决方式选举了李国标、高佳丽、何金祥、李靖青、孔晴晴组成公司董事会,选举了张建胜、谢勇、孔晴晴组成监事会。 这一天是鹏翔智造值得纪念的好日子,从这一天开始必将翻开鹏翔智造勇创佳绩,追求卓越的新篇章,蓄势腾飞,胜券在手!

董事会决议通过之日当天发出临时股东会通知,15天后召开临时股东会。审议董事会的相关议案。

7、《关于选举**科技股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》;

经过充分的酝酿和精心筹备,河源鹏翔智造科技股份有限公司创立大会于2017年2月28日于鹏翔智造科技股份公司总部盛大举行。出席本次会议的包括鹏翔智造科技股份有限公司董事长李国标先生,河源市国标科创投资中心代表高佳丽女士,河源市宝润投资中心代表肖秀萍女士,来自澳大利亚的代理詹姆斯先生,美国ER科技代表Jimmy先生、何金祥先生、台湾金正大公司总经理黄玄昌先生、广工大协同创新研究院院长谭台哲先生、章国权先生、广东工业大学教授管贻生先生、东源科技局代表朱小辉先生、东源科创中心代表崔洪刚先生、供应商代表以及中国玻璃网代表,河源市企业家及企业家联合会秘书长黄武先生及副秘书长钟尧基先生等等以及公司的全体股东与员工向参加会议的各位领导与各位一直关心支持鹏翔智造发展的嘉宾。

(十一)通知召开创立大会

为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进,越早聘请相关机构,越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。在实践操作中,往往由某一家机构主导,完成大部分工作,但在整体变更阶段,财务顾问(证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。

(五)全体投资人的资格证明;

《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》

(八)召开临时股东会

(八)召开临时股东会

6、纳税情况

(三)全体投资人签署的指定代表或委托代理人的证明(原件);

11、《关于聘任**会计师事务所有限公司为**科技股份有限公司财务审计机构的议案》;

12、《关于授权董事会办理**科技股份有限公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案》。

但在某些地方名称预核要求更简化:直接填个名称变更核准表,提交企业营业执照副本即可。

在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,程序是否完善、行为是否合法。

有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程,是否存在法律障碍,尤其关注土地、房产取得过程。

(六)工商行政管理机关要求提交的其他文件。

有限公司整体变更为股份公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此,变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。

有的地方工商部门要求评估,主要目的是确认出资资产的价值。在实际操作中,每个地方的要求不一样。比如成都地区如果以审计值折股验资,需要成都市金融办出具相关文件。如果工商部门坚持要评估报告,而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时,可以与工商部门协商以审计值验资、折股,评估报告作为参考。

《关于〈提请召开临时股东会审议通过相关议案〉的议案》

2、资产形成过程及合法合规性

12、《关于授权董事会办理**科技股份有限公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案》。

(九)签署发起人协议

(四)确定改制方案

尽职调查目的就是发现问题,从而在这过程中予以规范解决。

3、《关于确认、批准**科技有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由**科技股份有限公司承继的议案》;

10、《关于〈**科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;

股份公司设立后,必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题,应该在整体变更前完成,而且越早规范,越有利于上市。

相关议案主要包括:

创立大会需提前15天通知,即临时股东会召开之日后16天召开创立大会。创立大会的议案由律师提供范本,主要包括下列议案:

公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性;是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性。

特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。

董事会决议通过之日当天发出临时股东会通知,15天后召开临时股东会。审议董事会的相关议案。

一般情况下,办理工商预核程序需要下列申请文件:

(十)股份公司验资

公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性;是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性。

(四)代表或代理人的资格证明;

 

需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。

3、业务资质

9、《关于〈**科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

(一)企业名称预先核准申请表;

相关议案主要包括:

一、以审计的净资产折股

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

5、《**科技股份有限公司章程(草案)》;

《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》

相关议案由律师提供范本,根据公司的需要,有时也会在第一届董事会会议上通过相关制度文件;若第一届董事会未通过,则于之后时间予以补充完善。

《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》

(十三)办理工商变更登记手续

1、历史沿革的合法性

如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(股权激励)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。

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(七)召开临时董事会

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

要事先咨询工商对此有无具体要求。据我们的实务经验,无锡工商对整体变更不要求其他政府部门的文件。

(十一)通知召开创立大会

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

1、《关于**科技股份有限公司筹建情况的报告》;

6、《关于选举**科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;

相关议案由律师提供范本,根据公司的需要,有时也会在第一届董事会会议上通过相关制度文件;若第一届董事会未通过,则于之后时间予以补充完善。

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

一、以审计的净资产折股

为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进,越早聘请相关机构,越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。在实践操作中,往往由某一家机构主导,完成大部分工作,但在整体变更阶段,财务顾问(证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。

2、《关于聘任公司总经理的议案》

由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案,确定整体变更的相关重要事宜。包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(视公司具体确定,也可以不涉及)、人事劳资制度建立等。

(规范运作时,会召开临时董事会决定聘请审计、评估机构事宜)

9、《关于〈**科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

(二)尽职调查

(六)进行审计和评估

有限责任公司整体变更为股份有限公司的注意事项

4、《关于**科技股份有限公司筹建费用开支情况的议案》;

但在某些地方名称预核要求更简化:直接填个名称变更核准表,提交企业营业执照副本即可。

《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》

3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

2、《关于聘任公司总经理的议案》

二、提前确定董事(独立董事)、监事、高管的人选

《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》

如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(股权激励)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。

(十二)创立大会当天召开第一届董事会会议、第一届监事会会议。

11、《关于聘任**会计师事务所有限公司为**科技股份有限公司财务审计机构的议案》;

(三)全体投资人签署的指定代表或委托代理人的证明(原件);

《关于〈提请召开临时股东会审议通过相关议案〉的议案》

三、关于名称预核

股份公司设立时,可能并伴随人事变动,提醒公司注意在确定相关人选时不要造成董事、高管重大变动。

(规范运作时,会召开临时董事会决定聘请审计、评估机构事宜)

一般情况下,办理工商预核程序需要下列申请文件:

二、提前确定董事(独立董事)、监事、高管的人选

(十三)办理工商变更登记手续

2、资产形成过程及合法合规性

为了使原有限责任公司的业绩连续计算,变更为股份公司时应采取整体变更的方式,即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。如果没有连续计算业绩的需要,也可以评估结果进行验资。

为了符合上市的要求,董事会成员中需要至少包括三分之一的独立董事,且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。一般拟上市企业在选择独立董事时,都会选择行业领域内权威人士、知名会计人士等人员,与上市人员接洽需要过程,建议公司提前物色合适人选。

确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。 同时,聘请评估机构进行评估。

因此,在整体变更前,必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查,以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面:

2、《关于**科技有限公司以整体变更方式设立**科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》;

如何将有限公司变更为股份公司

6、《关于选举**科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》;

 

创立大会需提前15天通知,即临时股东会召开之日后16天召开创立大会。创立大会的议案由律师提供范本,主要包括下列议案:

董事会会议的主要议案:

为了节约时间,可以在临时股东会召开之日签署。

(二)全体投资人共同签署的企业名称预先核准申请书;

4、《关于公司内部组织机构设置的议案》

4、《关于公司内部组织机构设置的议案》

(十二)创立大会当天召开第一届董事会会议、第一届监事会会议。

《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》

(三)进行企业规范工作

监事会会议的主要议案:《关于选举公司第一届监事会主席的议案》

(五)全体投资人的资格证明;

为了节约时间,可以在临时股东会召开之日签署。

1、《关于选举公司董事长的议案》

在我国一般将公司分为股份公司和有限责任公司两种,股份公司(Stock corporation)是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元。有限责任公司,简称有限公司(CO.,LTD.,全拼为Company Limited),是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。由有限公司变更为股份公司,需聘请中介机构,进行企业规范工作,确定改制方案,若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等流程使之变为股份有限公司。

如何将有限公司变更为股份公司

1、历史沿革的合法性

股份公司设立后,必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题,应该在整体变更前完成,而且越早规范,越有利于上市。

从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序;实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。

3、业务资质

(十)股份公司验资

从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序;实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。

有的地方工商部门要求评估,主要目的是确认出资资产的价值。在实际操作中,每个地方的要求不一样。比如成都地区如果以审计值折股验资,需要成都市金融办出具相关文件。如果工商部门坚持要评估报告,而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时,可以与工商部门协商以审计值验资、折股,评估报告作为参考。

(四)确定改制方案

审计结果确定后,召开临时董事会(需要提前5日通知),审议相关议案。该部分议案由律师提供范本,公司根据范本予以完善。

《**资产评估有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评估报告》

(五)若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等

(七)召开临时董事会

(九)签署发起人协议

董事会会议的主要议案:

3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

(六)进行审计和评估

(六)工商行政管理机关要求提交的其他文件。

5、《**科技股份有限公司章程(草案)》;

7、《关于选举**科技股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案》;

特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。

(二)尽职调查

三、关于名称预核

《**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计报告》

有限公司整体变更为股份公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此,变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。

股份公司设立时,可能并伴随人事变动,提醒公司注意在确定相关人选时不要造成董事、高管重大变动。

3、《关于确认、批准**科技有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由**科技股份有限公司承继的议案》;

有限责任公司整体变更为股份有限公司的注意事项

鹏翔智造科技股份有限公司创立大会圆满成功【澳门新葡8455手机版】。监事会会议的主要议案:《关于选举公司第一届监事会主席的议案》

鹏翔智造科技股份有限公司创立大会圆满成功【澳门新葡8455手机版】。在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,程序是否完善、行为是否合法。

(一)聘请中介机构

1、《关于选举公司董事长的议案》

要事先咨询工商对此有无具体要求。据我们的实务经验,无锡工商对整体变更不要求其他政府部门的文件。

1、《关于**科技股份有限公司筹建情况的报告》;

由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案,确定整体变更的相关重要事宜。包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(视公司具体确定,也可以不涉及)、人事劳资制度建立等。

2、《关于**科技有限公司以整体变更方式设立**科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》;

(五)若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等

为了使原有限责任公司的业绩连续计算,变更为股份公司时应采取整体变更的方式,即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。如果没有连续计算业绩的需要,也可以评估结果进行验资。

4、经营状况

有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因,大部分企业或多或少存在漏税现象,必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。

有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程,是否存在法律障碍,尤其关注土地、房产取得过程。

确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。 同时,聘请评估机构进行评估。

因此,在整体变更前,必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查,以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面:

(四)代表或代理人的资格证明;

(二)全体投资人共同签署的企业名称预先核准申请书;

4、经营状况

5、业务发展前景

(三)进行企业规范工作

6、纳税情况

8、《关于〈**科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

(一)企业名称预先核准申请表;

 

为了符合上市的要求,董事会成员中需要至少包括三分之一的独立董事,且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。一般拟上市企业在选择独立董事时,都会选择行业领域内权威人士、知名会计人士等人员,与上市人员接洽需要过程,建议公司提前物色合适人选。

需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。

鹏翔智造科技股份有限公司创立大会圆满成功【澳门新葡8455手机版】。监事会至少三人,其中包括一名职工监事,在召开创立大会之前需要确定职工监事人选,并需要召开职工大会或职工代表大会形成相关决议(该决议可由律师提供范本)。

相关议案主要包括:

审计结果确定后,召开临时董事会(需要提前5日通知),审议相关议案。该部分议案由律师提供范本,公司根据范本予以完善。

(一)聘请中介机构

8、《关于〈**科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

尽职调查目的就是发现问题,从而在这过程中予以规范解决。

4、《关于**科技股份有限公司筹建费用开支情况的议案》;

监事会至少三人,其中包括一名职工监事,在召开创立大会之前需要确定职工监事人选,并需要召开职工大会或职工代表大会形成相关决议(该决议可由律师提供范本)。

有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因,大部分企业或多或少存在漏税现象,必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。

相关议案主要包括:

有限公司变更为股份公司, 聘请中介机构,尽职调查,进行企业规范工作,确定改制方案,若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等流程使之变为股份有限公司,具体的流程看请接着看下文。

5、业务发展前景

10、《关于〈**科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;

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