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原标题:洛玻布局新能源待考 标的负债引上交所问询

浏览次数:119 时间:2019-12-23

2017年2月7日,洛阳玻璃股份有限公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及相关议案。上交所表示,经审阅洛阳玻璃提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,要你公司作进一步说明和补充披露。 据预案披露,标的资产合肥新能源与桐城新能源在2016年收入实现爆发式增长。上交所要求补充披露标的资产客户获取方式、是否具有稳定性,并结合最近三年的产量、销量、期末库存及周转率情况,说明收入爆发增长的合理性。结合同行业可比公司的销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标情况,说明标的资产营业收入增长合理性;并请财务顾问和会计师发表意见。 合肥新能源的资产负债率高达84.8%,公司经营活动现金流连续两年为负。上交所要求洛阳玻璃说明自2015年起公司营业收入爆发式增长的同时,公司连续两年经营活动现金流为负,两者产生重大背离的原因及其合理性。 上交所还对,合肥新能源2016年政府补助大幅下滑的原因及标的资产估值合理性等做出问询。并要求洛阳玻璃在3月8日前,针对上述问题对预案做相应补充,书面回复并进行披露。 洛阳玻璃表示,公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求,对所涉及的问题进行逐项落实与回复,并对重组预案及其摘要进行相应修订,及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司A股股票复牌。

查看公司现存的几个债券,目前,亿利洁能共有4只债券,存量规模20.16亿,到期日集中在2020年和2021年上半年。其中“14亿利01”、“12亿利01”、“12亿利02”等将在一年内到期,共计13.93亿。

需要指出的是,哈高科此次收购标的湘财证券在2018年出现业绩下滑的情况,该事项也遭到交易所的重点问询。预案披露,标的公司湘财证券2018年实现营业收入9.89亿元,同比下滑26.85%;净利润0.72亿元,同比下滑83.26%;经营活动产生的现金流量净额11.76亿元,2017年同期为-37.43亿元。对此,上交所要求哈高科结合业务模式、各项业务开展情况,补充说明报告期内业绩大幅下滑的原因,是否与可比同行业公司业绩变动相一致;补充说明前期经营活动现金流为负、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因。

3月1日晚间,洛阳玻璃公告称收到上交所的问询函,上交所要求公司对议案标的资产经营及财务情况等10项做出补充披露及说明。

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连续两日下跌后,7月19日,哈高科股价盘中再度涨停,截至收盘,该股涨逾7%,换手率高达34.25%。自7月2日复牌以来,哈高科股价已累计涨超七成。

标的公司承诺业绩差异较大

上交所在问询函中要求哈高科结合上市公司重大资产重组相关规定和证券公司股权管理最新的监管规定,补充披露本次交易是否涉及重组上市;交易相关方是否符合股东资质条件和股权管理要求,是否存在实质性障碍;以及本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序,相关程序预计办理的时间进度。此外,上交所要求哈高科就相关政策是否可能导致交易无法继续推进作重大风险提示。

草案披露,标的资产报告期内的资产负债率分别为84.08%、80.99%、81.3%, 远高于同行业可比上市公司资产负债率水平,且高于上市公司资产负债水平。草案称主要系同行业可比上市公司可通过权益性融资改善其财务结构,而标的资产主要以债务性方式获取流动资金导致。

7月16日,哈高科发布公告称收到交易所问询函,上交所向哈高科抛出12个问题,就重组是否涉及借壳上市以及标的预估值合理性等问题刨根问底。

前期公司在预案审核意见函的回复中披露, 标的资产存在被控股股东及关联方资金占用的情形,存在对控股股东及关联方的担保。

7月4日晚,哈高科发布股票交易风险提示公告称,公司股票于7月2日、3日、4日连续三个交易日涨停,累计涨幅较大。公司表示,截至当日收盘,静态市盈率约为178.52,市盈率偏高,请投资者注意投资风险,理性决策、谨慎投资。

上交所要求公司补充披露:本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因。说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。

上交所还对标的预估值的合理性作了重点问询。预案披露,标的公司湘财证券预估值区间为100亿元—140亿元。标的资产2017年以3.125元/股完成定向增发,对应整体估值约为115亿元。在问询函中,上交所要求哈高科结合前期增资情况、期间业绩变动情况、行业可比交易、可比公司情况,分析说明本次预估值的合理性。

标的资产资产负债率“奇高”

截至今日收盘,哈高科收报9.66元,涨7.81%,成交额12.00亿元,换手率34.25%。

交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元

哈高科近期多次登上龙虎榜,从交易席位来看,券商营业部为代表的游资交投活跃,是近期交易的主力军。

草案披露,标的资产报告期内应收账款账面余额分别为56.94亿元、56.00亿元、31.06亿元,相较总资产及营业收入占比较高。标的资产报告期内其他应收款中,金额分别为3.98亿元、3.91亿元、6.29亿元,其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.91亿元。

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前五大客户情况信批前后不一致

值得关注的是,哈高科在公告中指出,本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟,不存在实际控制人发生变更的情形,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。公司股票将于7月2日复牌。次日,哈高科涨停。

亿利洁能价值近50亿的收购遭到了上交所的问询!12月11日,上交所下发了关于对亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的信息披露问询函,这份问询函中包含了三大方面14个具体事项的问询。

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上交所要求穿透披露上述交易对方的最终出资人,包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国资管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构;结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因,增资定价的主要考虑;要求说明 上述突击入股安排的考虑,相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益。

交易所今日公布的盘后数据显示,买一席位国泰君安南京太平南路营业部买入3020.72万元,申万宏源西部证券南宁英华路营业部买入2220.57万元,西藏东方财富证券拉萨东环路第二营业部卖出1282.66万元。

上交所要求公司: 说明前述信息披露不一致的原因及合理性;说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例,并充分说明合理性;在此基础上,说明公司业务是否对控股股东及其关联方构成重大依赖,是否存在通过关联交易增厚利润的情况。

7月1日晚间,哈高科发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公告。公告称,哈高科拟通过发行股份的方式购买新湖控股、国网英大、新湖中宝等17方持有的湘财证券100%股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日,交易价格区间暂定为100亿-140亿元。

今年初,公司再次发行债券,募集资金20亿,用途为“偿还存量有息负债、补充营运资金”。借新债还旧债,这对于亿利洁能母公司来说,或有相当大的压力。

另外,预案披露,标的公司湘财证券2018年末总资产为204.46亿元,同比减少36亿元,净资产为72.55亿元,同比减少8.22亿元。上交所要求哈高科补充披露,标的资产总资产和净资产减少的原因,以及对标的资产经营活动的影响。

上交所要求公司:补充披露同行业可比上市公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况;结合业务模式、同行业可比公司修正资产负债水平等,说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况,若依然偏高,要求说明原因及合理性。

上交所要求公司补充披露:截至目前,预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕;预案披露后至本次草案披露前,是否存在新增的资金占用和关联担保,如有,要求并说明形成原因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍。

亿利洁能第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等相关议案,并于2019年12月3日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站进行了披露。上交所经审阅草案发现几个问题需亿利洁能作出说明并补充披露。

亿利洁能财务状况或不容乐观

草案披露,标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基本无重叠,前五大客户中SPV公司和关联方较多。同时,根据草案披露,标的资产2018年度、2017年度前五大客户中,关联销售收入金额合计分别为10.13亿元、16.50亿元。

原标题:亿利洁能近50亿收购遭问询!突击入股、交易作价大调整、业绩承诺差异大等多“问题”被关注

应收账款与其他应收款

标的资产被控股股东及关联方资金占用

上交所同样要求公司披露相关方面的具体情况。

投稿、线索、爆料邮箱:gongsi@staff.hexun.com

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亿利洁能于2019年5月21日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)。2019年12月3日,公司召开董事会审议披露草案,并对前期预案内容进行重大调整,将交易的发行价格从8.39元/股下调为4.77元/股,交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元。采用收益法评估价值为 40.80 亿元,增值率为 141.63%。

草案披露,本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司。上述公司共向亿利生态增资6.75亿元,后续将取得对应上市公司新发行的股份。

对此,上交所要求补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因,在此期间公司为本次重组推进所做的工作和具体进展,董事、高管是否勤勉推进交易, 是否存在故意拖延发出股东大会通知的情形;次交易发行价格较前次定价有较大的下调幅度,要求补充说明向下调整发行价格的主要考虑,与前次定价相比, 是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

突击入股是否损害相关人的利益

而前期预案审核意见函回复中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供劳务的关联交易金额合计分别为6.70亿元、8928.18万元,前五大客户中关联销售金额远大于全年关联销售金额。

上交所要求公司补充披露:如本次重组未于2019年实施完毕,补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整,及相应的调整方式;结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性,以及在标的资产评估中的考虑。

另外,标的资产前次增资的评估报告中,评估基准日为2018年12月31日,评估价值为39.70亿元,与本次交易不考虑增资情况下的评估价值相差不大。上交所也要求披露相关情况。

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